A Zwack Unicum Nyrt. ("Társaság") Igazgatósága az alábbiak szerint terjeszti a Társaság 2022. június 29. napján tartott éves rendes közgyűlése elé a Társaság 2021. április 1-től 2022. március 31-ig tartó üzleti évére ("Üzleti Év") vonatkozó javadalmazási jelentését ("Jelentés").
(1) Bevezetés
1.1 A Javadalmazási Politika
A Társaság, eleget téve a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzéséről és egyes törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2019. évi LXVII. törvény ("Törvény") szerinti kötelezettségeinek a Társaság közgyűlési hatáskörben meghozott 33/2020. 06. 25. sz. igazgatósági határozatával jóváhagyta a Társaság igazgatóira vonatkozó javadalmazási politikáját ("Javadalmazási Politika").
1.2 A Javadalmazási Politika célja
A Javadalmazási Politika célja, hogy
(i) a Társaság részvényesei világos, érthető és átfogó áttekintést kapjanak a Társaságnak a Törvényben igazgatóként meghatározott tisztségviselőire ("Igazgatók") vonatkozó javadalmazási elvekről és ez alapján informált döntést hozhassanak a Társaság közgyűlésén a Javadalmazási Politikával kapcsolatban;
(ii) hozzájáruljon a Társaság üzleti stratégiájához, hosszú távú érdekeihez és fenntarthatóságához;
(iii) a Társaság Igazgatóinak teljesítménye pénzügyi és nem pénzügyi kritériumok alapján is értékelésre kerüljön, ideértve adott esetben a környezeti, a társadalmi és az irányítási tényezőket is.
1.3 Megfelelés a Javadalmazási Politikának
A Társaság az Igazgatói részére kizárólag a Javadalmazási Politika alapján fizetett ki javadalmazást és az Igazgatók részére kifizetett teljes javadalmazás megfelel a Társaság elfogadott Javadalmazási Politikájának.
1.4 A teljesítménykritériumok alkalmazása
A javadalmazások változó (azaz teljesítményfüggő) összetevőinek kifizetésére vonatkozó kritériumokat a Társaság következetesen és a Társaság érdekeit figyelembe véve - az egyes javadalmazási formákkal kapcsolatban lent részletesen kifejtett módon - alkalmazta.
A lenti 3.2 (i) és (ii) pontokban meghatározott kuponos jutalom és jutalom fizetésének feltételeiként a Társaság igazgatósága által a tárgyidőszak, azaz az Üzleti Év vonatkozásában - az aktuális piaci, jogi és adózási környezet alapulvételével - részletesen meghatározott pénzügyi és nem pénzügyi teljesítménykritériumok, valamint fenntarthatósági és társadalmi felelősségvállalással kapcsolatos kritériumok a 3.2 pontban rögzítettek szerint teljesültek.
A mérhető kritériumok teljesülésének mérésekor a Társaság a teljesülés százalékarányát vette figyelembe. Nem mérhető kritériumok teljesülésének a Társaság a Javadalmazási Politika alapján azt tekintette, ha az adott kritérium maradéktalanul teljesült.
1.5 A csoportba tartozó vállalatoktól kapott javadalmazás
A Társaságnak nincs a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szerinti anya- és leányvállalata.
1.6 Hozzájárulás a Társaság teljesítményéhez
A Társaság által az Igazgatók számára a Javadalmazási Politika alapján az Üzleti Évben kifizetett javadalmazás eredményesen és hatékonyan járult hozzá a Javadalmazási Politikában meghatározott célok eléréséhez, megfelelően ösztönözte az Igazgatókat vezetői teljesítményük fenntartására illetve növelésére és a Társaság által kitűzött célok elérésére.
A fentiek eredményeként annak ellenére, hogy a COVID-19 pandémia jelentős piaci változásokat okozott, a megváltozott gazdasági környezetben a Társaság a lezárások ellenére az elvárt gazdasági eredményeket érte el.
1.7 Az Igazgatók javadalmazásával kapcsolatos számszerűsített adatokat a Jelentés (2)-(3). pontjai és az ott hivatkozott táblázatok tartalmazzák. A Jelentésben forintban meghatározott bruttó összegek szerepelnek, kivéve ahol a Jelentés egyéb jelzést tartalmaz.
(2) Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak javadalmazása
A Társaságnál kialakult gyakorlat szerint az igazgatóság és a felügyelő bizottság tagjai fix összegű tiszteletdíj ellenében látják el tisztségüket, amelyek összegét a Társaság közgyűlése évről évre külön napirendi pontban hagy jóvá az előző üzleti év vonatkozásában.
Az Üzleti Év vonatkozásában a Társaság 2022. június 29. napjára kitűzött éves rendes közgyűlése fogja megállapítani az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai díjazását, ezért a Jelentés 1. sz. Mellékletében az Igazgatósági előterjesztésben javasolt díjazás mértéke szerepel. Ez a megoldás – a Törvény elveivel összhangban – biztosítja, hogy az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság tagjainak tiszteletdíját a részvényesek az Társaság előző évi teljesítménye ismeretében tudják megállapítani.
Változó összetevőkből álló, teljesítmény alapú vagy más díjazásban az igazgatósági és felügyelő bizottsági tagok e tisztségükkel összefüggésben nem részesültek.
Az Igazgatóság azon tagjainak díjazását, akik a Társaságnál betöltött más pozíciójukra tekintettel a Társasággal párhuzamosan munkaviszonyban állnak, a Jelentés (3) pontja tartalmazza.
(3) A Társaság vezérigazgatójának és vezérigazgató-helyettesének, valamint az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság a Társasággal munkaviszonyban vagy egyéb jogviszonyban álló tagjainak javadalmazása
Az Igazgatók javadalmazása az Üzleti Évben az alább meghatározott rögzített és (teljesítménytől függően) változókomponensekből állt össze.
Az Üzleti Év vonatkozásában a Társaság vezérigazgatójának és vezérigazgató-helyettesének, valamint az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság a Társasággal munkaviszonyban vagy egyéb jogviszonyban álló tagjai számára a jelen Jelentés 1. sz. Mellékletében meghatározott összegű javadalmazásokat fizette ki.
3.1 Rögzített összetevők
Az Üzleti Évben a javadalmazás rögzített, azaz a teljesítménytől nem függő összetevői az alábbiak voltak:
(i) Igazgatósági, felügyelőbizottsági tag tiszteletdíja, vagy a Társaságnál betöltött egyéb bizottsági tagságra (pld. audit bizottság) tekintettel meghatározott tiszteletdíj, amelyet a Társaság 2022. június 29. napján tartott éves rendes közgyűlésén 8/2022.06.29. sz. határozatával állapít majd meg;
(ii) Alapbér: Alapvetően a betöltött pozíció – munkakörelemzéssel megállapított – súlyának függvénye, amelyet a piaci viszonyok befolyásolhatnak.;
(iii) Távolléti díj szabadság idejére. ;
(iv) Cafetéria keret (egy havi alapbérnek megfelelő). ;
(v) Étkezési hozzájárulás;
(vi) Zöldkönyves vásárlás;
(vii) Vezetői egészségbiztosítás;
(viii) Egyéb juttatás: Nem történt ilyen kifizetés;
(ix) Életbiztosítás: biztosítási díj fizetése biztosító felé, plusz az SZJA megtérítése, illetve a biztosítás lejárata után az addigi díj és térítés bérpótlékosítása.;
(x) Kiküldetési napidíj. Nem történt ilyen kifizetés;
(xi) Gépkocsi.A juttatás értéke nem számszerűsíthető;
(xii) Céges telefon. A juttatás értéke nem számszerűsíthető.
(xiv) IT eszközök. A juttatás értéke nem számszerűsíthető;
(xv) Taxikártya. A taxikártya használatára csak a Társaság érdekében került sor, ezért nem jelent javadalmazást az igazgatók számára.
(xvi) Kisértékű juttatás: a Társaság kollektív szerződése szerint minden munkavállalónak jár, pl. húsvéti csomag.;
(xvii) egyéb, fent meg nem határozott - piaci gyakorlaton, szokáson vagy technológiai újításon alapuló - bérelem vagy költségtérítés. Nem történt ilyen kifizetés..
3.2 A javadalmazás változó, azaz a teljesítménytől függő összetevői
Az Üzleti Évben a javadalmazás változó, azaz a teljesítménytől függő összetevői az alábbiak voltak:
(i) Kuponos jutalom: A Javadalmazási Politika 4.2.4 pontjában meghatározott feltételek teljesülésére tekintettel a Társaság Igazgatósága 2022. április 26–i ülésén akként döntött, hogy a Frank Odzuck, a Társaság Igazgatóságának tagja és vezérigazgatója Dörnyei Tibor, a Társaság Igazgatóságának tagja és vezérigazgató-helyettese, Zwack Sándor, a Társaság Igazgatóságának tagja és márkaszakértője, Zwack Isabella, a Társaság Igazgatóságának tagja és márkaszakértője – mint a Társaság minden dolgozója egységesen – személyenként 60 darab részvény osztalékának megfelelő összegű jutalmat kap az Üzleti Év vonatkozásában. Az igazgatósági határozatban az Igazgatóság megállapította, hogy a Javadalmazási Politika 4.2.4 pontjában meghatározott feltételek akképpen teljesültek, hogy 100%-ban teljesültek a mérhető kritériumok és a nem mérhető kritériumok is maradéktalanul teljesültek.
(ii) Jutalom: Nem történt ilyen kifizetés.
(iii) Hűségjutalom: Nem történt ilyen kifizetés.
(iv) Nyugdíjazási jutalom: Nem történt ilyen kifizetés.
(v) egyéb, fent meg nem határozott - piaci gyakorlaton vagy szokáson alapuló - jutalom: Nem történt ilyen kifizetés.
3.3 Részvényalapú juttatások
2007. novemberében a Társaság 35.000 db, összesen 35 millió Ft értékű visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvényt ("Management Részvény") bocsátott ki felsővezetői számára, amelyek esetében a Társaság vételi opcióval, a felsővezetők pedig eladási opcióval, valamint elsőbbségi likvidációs joggal rendelkeznek. A megszolgálási időszak eredetileg 10 éves volt, amely már letelt. A Management Részvényekkel kapcsolatos jogokat, ideértve a vonatkozó eladási és vételi jogokat a Társaság alapszabálynak 5.7 pontja tartalmazza.
A Társaság közgyűlésének 21/2017. 06. 29. közgyűlési határozata lehetővő teszi, hogy a Társaság igazgatósága az ott meghatározott feltételekkel további Management Részvényeket bocsásson ki.
Mivel a program keretében az érintettek meghatározott feltételekkel a Társaság résztulajdonosaivá válnak, a Program működtetése alapvetően járul hozzá a Társaság üzleti stratégiájához és hosszú távú érdekeihez. A Management Részvények alapján kifizetett vagy kifizetendő osztalék a Társaság álláspontja szerint nem javadalmazás, hanem korábban megvásárolt részvényekből származó tőkejövedelem. Ezért a Management Részvények osztalékát a Jelentés nem tartalmazza. A birtokolt Management Részvények száma a Társaság honlapján megtekinthető.
A részvények osztalékának alapulvételével fizetendő kuponos jutalom kifizetését a Jelentés fenti 3.2 (i) pontjában mutattuk be.
A Társaságnál más részvényalapú juttatás nincs.
3.4 Változó javadalom visszakövetelése
Teljesült kritériumok alapján, jogszerűen kifizetett jutalom nem követelhető vissza.
4. Eltérés a Javadalmazási Politikától
A Javadalmazási Politikától csak kivételes esetben és ideiglenesen, a Javadalmazási Politika 5. pontja szerint lehet eltérni.
Az Üzleti Év során a Társaság a Javadalmazási Politikától nem tért el.
5. a legutóbbi öt üzleti évben a javadalmazás éves változását, a társaság teljesítményének és a társaság nem igazgató munkavállalói átlagos javadalmazásának ezen időszak alatti fejlődése - teljes munkaidős egyenértékben kifejezve, és az összehasonlítást lehetővé tévő módon bemutatva
Az Üzleti Év vonatkozásában még nem alkalmazandó.
6. Az előző üzleti évre vonatkozó javadalmazási jelentésre vonatkozó közgyűlési véleménynyilvánító szavazás figyelembevétele
Még nem alkalmazandó.
7. Összefoglalás
A Javadalmazási politika azon célja, hogy a Társaság legfőbb szintű vezetőinek teljesítményét ösztönözze a Társaság által kitűzött célok elérése, valamint a Társaság eredményes működése érdekében, a Társaság megítélése szerint az Üzleti Évben a COVID-19 által jelentősen megnehezített piaci és gazdasági környezetben is megvalósult.
A Javadalmazási Politika személyi hatálya az alábbi személyekre, azaz az Igazgatókra terjed ki:
(i) a Társaság igazgatóságának tagjaira; (ii) a Társaság felügyelő bizottságának tagjaira; (iii) a Társaság vezérigazgatójára; és (iv) a vezérigazgató-helyettesére.
Frank Odzuck, Igazgatósági tag és vezérigazgató, Dörnyei Tibor Igazgatósági tag és vezérigazgató-helyettes, Zwack Sándor igazgatósági tag, annak elnöke és márkaszakértői munkakört tölt be; Zwack Isabella igazgatósági tag és márkaszakértői munkakört tölt be.
A 3.1. (ii) és (iii) alpontja szerinti alapbért és távolléti díjat az 1. sz. mellékletben található táblázat 1. sz. oszlopának első aloszlopa tartalmazza. A 3.1 (i) alpont szerinti tiszteletdíjat a táblázat 1. sz. oszlopának második aloszlopa tartalmazza, míg a 3.1 (iv)-(xviii) alpontjai szerinti egyéb rögzített juttatásokat a táblázat 1. oszlopának harmadik aloszlopa tartalmazza.
Jelenleg mind a vezérigazgató, mind a vezérigazgató-helyettes az igazgatóság tagjai.
21/2017. 06. 29. közgyűlési határozat: A Társaság közgyűlése felhatalmazta a Társaság Igazgatóságát, hogy 2017. június 29. napjától számított öt (5) évig jogosult a Társaság alaptőkéjét egy vagy több részletben, összesen legfeljebb 200.000 darab (ideértve a jelenleg kibocsátott visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvényeket is), kizárólag visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvény zártkörű kibocsátása útján felemelni. A legmagasabb összeg, amellyel az Igazgatóság összesen (azaz akár egy, akár több részletben) felemelheti a Társaság alaptőkéjét 200.000.000 Ft azaz kettőszázmillió forint (idértve a már kibocsátott visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvények által képviselt alaptőkét is). A visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvények kibocsátási ára azok névértéke, azaz 1.000 Ft (egyezer forint) lesz. Az Igazgatóság szükség szerint jogosult a jelen határozat szerinti alaptőke-emeléssel(ekkel) kapcsolatban a jegyzési elsőbbséget kizárni illetve korlátozni. Az Igazgatóság ezen alaptőke felemelési jogát csak akkor gyakorolhatja, ha rendelkezésére áll a Felügyelőbizottság előzetes írásbeli hozzájárulása.
A Törvény 29. § (4) bekezdése alapján.
